50%过会率，三锋实业被否，资金拆借任性，高管薪资令人生疑……

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6月14日，创业板发审委2017年第48次会议召开，浙江三锋实业股份有限公司（首发）未通过，深圳市英可瑞科技股份有限公司（首发）获通过。

三锋实业主营园林工具为主的专用工具的研发、设计、生产及销售。报告期2014年至2016年营业收入分别为43,203.38，40,809.78，57,048.36万元。发审委的问题主要集中在第三方委托回款、毛利率异常、对经销商模式收入的最终销售实现情况核查、是否存在利益输送以及短期降低职工工资等问题，即业绩真实性存疑。

（1）“间接出口是指公司通过外贸公司出口到国外市场，外贸公司主营销售到国外市场，但有少量销售到国内市场，因无法准确区分……”。鉴于发行人的产品很少直接销售到最终用户，其“自营出口的下游客户主要为国外品牌商、国外大型超市”，国内销售“以经销商模式为主”。如此模糊的表述，使得发审委对公司经销商模式收入的最终销售实现情况核查表示质疑，怀疑其是否核查到位。本来，境外客户因语言、合作程度等差异，尽调起来就比较困难，容易财务造假，振隆特产的教训还历历在目，证监会对此比较关注也在情理之中了。

（2）公司产品销售主要包括自营出口、间接出口和内销。公司称自营出口ODM模式相较于经销商模式在市场营销、渠道建设和售后服务费用、备货方面更具备优势。但2014年、2015年电链锯产品内销经销的毛利率高于自营出口毛利率。而割灌机产品通过外贸公司间接出口的毛利率高于自营出口的毛利率。在毛利不占优势的情况下，发行人执着地选择自营出口，实在令人动容。

（3）2014、2015年公司拆借资金给三锋工具，未履行决策程序。三锋工具是公司子公司，2015年公司分配大额现金股利，主要原因系控股股东需要以分配取得的现金股利清偿其对公司的资金拆借余额。好任性的利润分配政策，内控令人捏把汗。2015年拆借资金给三锋集团，未履行决策程序，且三锋集团与部分公司供应商存在资金往来的情形，存在利益输送的嫌疑。

（4）公司地处浙江省金华市永康市经济开发区，但董监高等核心人员的工资并不符合我们对上市高管薪酬的印象。发审委质疑“董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬水平是否与当地工资水平匹配”。“上市后，其高管薪酬结构是否会发生大幅变化”。现在这个薪资水平，是不是高管们齐心协力为了上市而牺牲的小我。

发审委会议提出询问的主要问题

1、根据申请文件，发行人2016年主营业务收入较2015年增长15,789.36万元，主要系出口至俄罗斯、乌克兰等国家产品的收入增长所致。报告期内发行人第三方回款金额分别为5,588.10万元、4,508.12万元和9,935.96万元，第三方回款客户主要来自于俄罗斯、乌克兰。发行人2016年第一大客户SHANGHAI GUANG LIAN COMPANY LIMITED及客户YONGKANG ELECTRIC TOOLS CO., LTD、TYSON PROPERTIES LTD均系受HüTER品牌运营商（Hütter Technik GmbH）委托向发行人采购产品。报告期内在HüTER品牌产品销售中向发行人付款的有13家境外公司，业务人员均为Elena Petrova（俄罗斯国籍）。请发行人代表说明：（1）Hütter Technik GmbH委托书出具的时间及委托起止时间；（2）除Hütter Technik GmbH外，在报告期内向发行人采购HüTER品牌产品的公司当时是否均已取得了有效的授权；（3）上述13家境外公司的董事名单，与发行人实际控制人及公司董监高人员是否存在亲属等特殊关系；（4）业务人员均为Elena Petrova的合理性；（5）接受第三方付款的合理性。请保荐代表人说明对下述事项的核查过程及结论，并说明相关事项是否充分披露：（1）上述第三方回款客户的基本情况及实际控制人；HüTER品牌运营商基本情况、对上述公司授权或相关协议；对最终客户的销售情况；上述公司及WENZHOU DIANDONG TECHNOLOGIES LIMITED的股东、高级管理人员和业务人员是否与发行人存在关联关系。（2）俄罗斯、乌克兰等客户的需求及与发行人的合作是否可持续。

2、申请文件称，“间接出口是指公司通过外贸公司出口到国外市场，外贸公司主营销售到国外市场，但有少量销售到国内市场，因无法准确区分……”。鉴于发行人的产品很少直接销售到最终用户，其“自营出口的下游客户主要为国外品牌商、国外大型超市”，国内销售“以经销商模式为主”，请保荐代表人就其是否已充分关注申报期内发行人经销商模式收入的最终销售实现情况发表意见。

3、根据申请文件，报告期发行人销售模式包括自营出口、间接出口和内销。（1）发行人自营出口ODM模式相较于经销商模式在市场营销、渠道建设和售后服务费用、备货方面更具备优势，但发行人2014年、2015年内销经销的毛利率高于自营出口毛利率，请发行人代表说明原因。（2）发行人报告期内通过外贸公司间接出口的毛利率高于自营出口的毛利率，请发行人代表说明原因。（3）请发行人代表以贵州省为例，说明2016年度内销经销商由法人经销商转为个人经销商的原因。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。

4、根据申请文件，2010年发行人收购了关联方三锋工具的经营资产。2014、2015年发行人拆借资金给三锋工具，累计发生额分别为35,002.00、4,743.00万元；2015年拆借资金给三锋集团，累计发生额为13,366.00万元。上述关联交易均未履行决策程序。2015年发行人分配大额现金股利，申请文件称该分红主要系控股股东需要以分配取得的现金股利清偿其对发行人的资金拆借余额。三锋集团与部分发行人供应商存在资金往来的情形，申请文件解释原因为：为符合银行贷款通过受托支付发放的要求；向部分供应商拆借资金以临时周转。请保荐代表人结合上述事项就发行人相关的内控制度及执行情况发表核查意见。

5、根据申请文件，2014、2015年实际控制人黄会飞代发行人支付职工薪酬分别为358.07万元、178.14万元。请保荐代表人说明对下述事项的核查过程及核查意见：（1）招股说明书披露的发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬水平是否与当地工资水平匹配；（2）除黄会飞外，是否有其他人士或机构代付发行人职工薪酬；（3）发行人上市后，其高管薪酬结构是否会发生大幅变化。

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